Статьи

Заявитель при регистрации изменений


Краткая информация по компании:

Наименование: Общество с ограниченной ответственностью «ЗАВОД СПЛАВОВ»

Дата регистрации: 11.10.2007г.

Юридический адрес: ----

Генеральный директор: Петров Вадим Георгиевич (не контролируется).

Участники:

1.       ООО «МСК» - 50% (подконтрольно);

2.       ООО «НЕПТУН» – 50% (не контролируется).

Описание ситуации: ООО «МСК» подало заявление о выходе из состава участников ООО «ЗАВОД СПЛАВОВ» (далее ООО «ЗП»), руководитель ООО «ЗП» уклоняется от признания факта получения заявления о выходе и регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. 

Задача: Необходимо вывести ООО «МСК» из состава участников ООО «ЗП» (вывод МСК осуществляется с целью исключения рисков действий кредиторов ООО «ЗП» в отношении долгов ООО «ЗП»).

Теоретическая часть:

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, не зависимо от согласия других участников общества и самого общества (ст. 26 закона об ООО). Доля участника общества переходит к обществу с момента получения обществом заявления о выходе из состава участников общества (п. 7 ст. 23 закона об ООО). Документы о переходе доли, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение 1го месяца со дня получения заявления о выходе из общества (п. 7.1 ст. 23 закона об ООО, не уточняется кем).

При внесении изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы заявителем может выступать руководитель постоянно действующего исполнительного органа (Руководитель), или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (п. 1.3 ст. 9 закона о государственной регистрации).

2. Выход участника из общества можно трактовать, как переход доли от участника к обществу. При внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале Общества, заявителем выступает участник общества (п. 1.4 ст. 9 закона о государственной регистрации).

Из содержания ст. 2 закона об ООО следует, что участником является лицо, имеющее долю в уставном капитале.

Вывод: Таким образом с моей точки зрения, надлежащим заявителем при оформлении заявления о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в рассматриваемом случае является участник общества, отчуждающий свою долю в пользу общества.

Практическая часть:

ООО «МСК» направляет заказное письмо в адрес общества (ООО «ЗП») с заявлением о выходе из состава участников общества. В разумный срок (от 7 дней) после отправки заказного письма МСК выступает заявителем при уведомлении регистрирующего органа о переходе доли к обществу, в лице своего единоличного исполнительного органа. Для государственной регистрации выхода участника Общества из Общества необходимо предоставить нотариально заверенное заявление по форме р14001 (ст. 17 ФЗ о государственной регистрации, ст. 94 ГК РФ, ст. 26 ФЗ об ООО).

Заключение:

Из комментариев и рекомендаций следует (а также при консультации регистрирующего органа), что регистрирующие органы относят уведомление об уступке доли участника обществу, при выходе участника из Общества к компетенции исполнительного органа (директор, управляющий).

С моей точки зрения выход участника Общества из Общества выражает переход доли, де-юре данное регистрационное действия в соответствии с п. 1.4 ст. 9 закона о государственной регистрации, может осуществить и участник Общества который подал заявление о выходе.

Де-факто регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации, указывая на ненадлежащего заявителя при государственной регистрации.

В случае принятия регистрирующим органом решения об отказе, отказ может быть обжалован в судебном порядке. Де-факто арбитражные суды поддерживают мою точку зрения, что подтверждается следующими судебными актами (надлежащим заявителем при государственной регистрации выхода участника Общества из Общества является участник Общества, ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС Западно-Сибирского округа от 7 марта 2012 г. по делу N А46-8282/2011, ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 14 января 2013 г. по делу N А70-7556/2012).

  

 

 

Связаться с нами