Корпоративная практика

Реорганизация в форме слияния



Оптимальным способом управления и достижения целей для некоторых ООО может стать реорганизация в форме слияния. Такая процедура должна проводиться строго в соответствии с законодательными нормами, регулирующими этот процесс, иначе слияние ООО может быть признано недействительным. Чтобы на этапе реорганизации с помощью слияния не возникло досадных недоразумений, способных повредить бизнесу, лучше воспользоваться услугами профессионалов в Москве. Работа специалистов, подкованных в юридических тонкостях, обязательно даст положительный результат.

Что такое слияние ООО?

Процесс слияния ООО - это ликвидация уже существующих фирм и создание одной, новой, к которой переходят все права, обязанности и имущество предыдущих. В отличие от присоединения, когда одна из фирм поглощает другие, реорганизация в форме слияния предполагает появление совершенно новой компании, поэтому не стоит путать эти процессы, они происходят по-разному.

Чаще всего реорганизационные процедуры с помощью слияния производятся, когда нужно расширить бизнес. Инициатором процесса может служить иностранная компания, желающая выйти на новый рынок. Также реорганизация в форме слияния может служить шагом на пути оптимизации управления бизнесом и финансами.

Кому выгодна реорганизация путем слияния?

Каким фирмам имеет смысл выбрать реорганизацию в форме слияния?

  • Небольшим компаниям, которым сложно конкурировать на рынке с более масштабными организациями.
  • Желающим диверсифицировать свое производство, тогда стоит объединять ООО разной направленности.
  • Столкнувшимся с плохой рентабельностью, чтобы повысить ее за счет объединения с другими фирмами.
  • Компаниям, заработавшим не лучшую репутацию, но не желающим прекращать свою деятельность.

В этих случаях реорганизация с помощью слияния будет оптимальным вариантом. Также стоит учитывать, что проходить процедуру могут только юридические лица и субъекты одной общественно-правовой формы. Это значит, что ООО можно объединить только с такой же формой организации.

Как происходит слияние ООО?

Процесс слияния ООО выполняется в определенном порядке, который необходимо соблюдать, чтобы процедура реорганизации успешно завершилась.

  • Сначала принимается решение о слиянии, для этого проводится внеочередное собрание учредителей, где они выбирают реорганизацию ООО в форме слияния. Выбор обязательно должен быть единогласным, иначе процедура не состоится.
  • Затем уведомляются соответствующие государственные органы, которые будут делать пометки о ликвидации старых ООО и образовании новой компании, о слиянии сообщается кредиторам, также дается объявление в СМИ, чтобы уведомить общественность.
  • При необходимости погашаются какие-либо долги, мешающие беспрепятственно провести слияние ООО, заключаются и переоформляются новые договоры, выполняются необходимые обязательства.
  • Решаются кадровые вопросы, сотрудники обязательно уведомляются о смене статуса организации, также при слиянии ООО могут быть введены новые должности или, наоборот, упразднены определенные вакансии.
  • По данным финансового состояния участников слияния, формируется передаточный отчет.
  • Подготавливаются необходимые документы, а затем пакет передается в государственный орган.

Если никаких нарушений закона в процессе проверки не обнаруживается, то слияние ООО заканчивается внесением правок в госреестр - оттуда удаляются старые компании и вписывается новая.

Сроки реорганизации

Слияние ООО может занимать определенный промежуток времени, который варьируется, в зависимости от некоторых обстоятельств. В целом же, этот срок составляет около 3 месяцев, если не принимать в расчет особые условия.

  • Для крупных компаний, чей суммарный капитал превышает 6 миллионов рублей, придется получить согласие антимонопольной службы. Это делается для регуляции состояния рынка и препятствования монополизации.
  • Финансовым организациям потребуется получить одобрение ЦБ, чтобы провести процедуру слияния ООО.
  • Налоговая служба, получив все необходимые документы, может назначить дополнительную выездную проверку, которая занимает 1-2 недели или более.
  • Также реорганизация в форме слияния ООО может потребовать решения вопросов, касающихся ценных бумаг организаций, соответственно, это тоже займет определенное время.

Если присутствует один или несколько осложняющих факторов, слияние ООО может занять срок до полугода.

Пошаговая инструкция по реорганизации через слияние

Чтобы провести слияние компаний, нужно пройти через определенные этапы, которые обязательны для всех участников процедуры. Причем, этот список действует для любых представителей общественно-правовых форм, однако, в случае особых обстоятельств, действия могут несколько отличаться.

Принятие решения

Первым делом устанавливается круг компаний, которые будут принимать участие в слиянии. Это моuen быть как две организации, так и несколько, которые находятся в разных местах, располагаясь на большом расстоянии друг от друга. Затем на собрании учредителей принимается единогласное решение о том, что будет проведено слияние. Оно оформляется в виде официального протокола, который обязательно должен содержать следующие пункты.

  • Основание для решения.
  • Дату, когда будет проводиться слияние.
  • Оговоренные сроки проведения процедуры.
  • Назначение ответственных лиц, которые будут курировать процессы слияния, а также временно возьмут на себя управление компаниями.
  • Указывается источник средств для проведения мероприятий и планируемый бюджет на выполнение слияния.

Также в документе обязательно должно быть указано, что все права, обязательства и активы передаются от ликвидируемых фирм к новой, которая будет создана в результате слияния.

Уведомления и оповещения

Во время проведения слияния необходимо оповестить об этом самые разные органы, начиная с тех, что будут принимать решение о регистрации нового предприятия и заканчивая объявлениями в СМИ.

  • В налоговую службу уведомление посылается не позднее, чем через три дня после принятия решения о слиянии. При этом отправляет его та фирма, которая последней из всех участников провела учредительное собрание. Также на этом этапе устанавливается место регистрации новой компании, по которому она будет оформлена в налоговой службе.
  • Публикуется специальное уведомление в "Вестнике государственной регистрации", чтобы распространить информацию среди общественности. Такая публикация делается раз в месяц, дважды.
  • Оповещаются кредиторы, причем это должно быть сделано в течении месяца после принятия решения о слиянии. Кредитор может потребовать предварительного закрытия долгов не позднее, чем спустя месяц после второй публикации объявления в "Вестнике". Если этого не происходит, то все договоры просто переоформляются на новую фирму.
  • Информируются работники организаций. Уведомление дается под роспись, подтверждающую, что все сотрудники ознакомились с изменениями. После слияния с ними может быть перезаключен трудовой договор, либо работник может уйти по собственному желанию, если захочет.

После того, как все нужные лица и организации уведомлены об изменениях, решены необходимые вопросы, начинается формирование передаточного акта.

Заключительный этап слияния

Когда все важные шаги сделаны, остается заключительный этап.

  • Проводится собрание среди всех вкладчиков, на котором выбирается новый орган управления компанией.
  • Документы отправляются на рассмотрение в налоговую, уплачивается пошлина.
  • Новая фирма получает свидетельство о регистрации в госреестре.

Стоимость услуги реорганизации фирмы путем слияния

Проще всего выполнять слияние в Москве, воспользовавшись услугами консалтинговой фирмы. При этом стоимость может составить 30-60 тысяч рублей, однако, цена может быть выше, если обнаружатся какие-либо особые обстоятельства, затрудняющие слияние. Необходимость нестандартных решений, как правило, повышает итоговые расходы.

Corporate Consulting поможет провести реорганизацию

Лучше доверить сопровождение процесса реорганизации опытным специалистам из Corporate Consulting. Сотрудники этой организации отличаются высоким профессионализмом в решении юридических вопросов, а стоимость услуг остается оптимальной. Богатый опыт работы обеспечит принятие наилучшего решения для бизнеса.

Связаться с нами