Корпоративная практика

Реорганизация в форме преобразования



Закон позволяет провести пять способов реорганизации ООО, а именно:

  • посредством слияния двух и более юридических лиц;
  • через разделение одной компании;
  • выделением одного юридического лица из другого;
  • через присоединение одного сообщества к другому;
  • посредством преобразования компании одной ОПФ в общество другой формы.

Отличительной особенностью реорганизации в форме преобразования является то, что этот способ меняет организационно-правовой статус компании, при этом ООО может стать как публичным акционерным обществом, так и акционерным обществом. Наиболее частым решением становится преобразование юридического лица в акционерное общество, возможна также правовая форма публичное акционерное общество либо в обратном порядке в ООО.

Что такое преобразование и когда оно полезно?

Если сказать коротко, то суть реорганизации как преобразования заключается в том, что создается новая компания с другой организационно-правовой формой на основе старой компании, которая прекращает свое существование.

Реорганизация в форме преобразования может быть весьма эффективной в разных ситуациях. Она полезна тогда, когда изменение организационно-правового статуса оптимизирует бизнес-процесс и поможет решить юридическому лицу финансовые проблемы и прочие вопросы компании. При этом в зависимости от конечных целей требуется продумывать и способы реорганизации. К примеру, с целью привлечения дополнительных инвестиций целесообразно проводить изменения в форме преобразования юридического лица в ОАО.

 

Далее при планируемом расширении количества участников общества с ограниченной ответственностью вопрос с реорганизацией в форме преобразования юридического лица возникнет сам собой (по закону, численность собственников ООО не превышает 50 человек). Рассмотрим основные этапы перехода общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество.

 

Как проводится реорганизация в виде преобразования в АО, ПАО?

 

Процедура довольно долгая и занимает от трех до пяти месяцев. Реорганизация в виде преобразования происходит в несколько этапов:

 

  • Принятие решения о реорганизации юридического лица общим собранием участников, определение также в ходе собрания порядка и условий проведения, избрание управленческих органов, утверждения устава и передаточного акта. Важно: Решение собрания по поводу реорганизации в виде преобразования принимается единогласно всеми участниками общества.
  • Уведомление регистрирующего органа. Сообщение о том, что юридическое лицо приступило к процедуре реорганизации, следует подать не позднее трех рабочих дней после принятия общим собранием соответствующего решения. По этому уведомлению регистрирующий орган в Единый государственный реестр юридических лиц вносит информацию о нахождении общества в процессе реорганизации в форме преобразования. Запись производит в течение трех дней, после чего юридическому лицу выдается лист записи, в котором зафиксирован факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
  • Преобразование по данному виду ведет к прекращению деятельности ранее существовавшего юридического лица, и переходу всех прав и обязанностей к вновь созданной компании. Это затрагивает интересы третьих лиц, в частности, кредиторов. Поэтому закон обязывает не позже, чем через месяц после собрания, направить письменные уведомления всем кредиторам о принятом общим собранием решения по преобразованию. При этом закон дает также право любому из кредиторов потребовать погасить все долги досрочно. Такое заявление кредитор может сделать сразу же по получении сообщения или же после опубликования соответствующего объявления в специализированном издании «Вестнике государственной регистрации».
  • Уведомление в СМИ — обязательный этап при преобразовании юридического лица. Официальный сайт журнала содержит консультации по правильному оформлению публикации, которая должна производиться дважды в течение одного месяца. Основанием для подачи заявления для публикации является лист записи в ЕГРЮЛ о том, что в единый госреестр юридических лиц внесена соответствующая запись о реорганизации в форме преобразования данного юридического лица.
  • Инвентаризация имущества и создание акта инвентаризации. Эти моменты обязательны, так как позволяют подтвердить достоверность имущественных данных в бухучете.
  • Подготовка и проведение собрания участников АО, ПАО. Это очень важный этап преобразования. В него входят такие необходимые для дальнейшей деятельности общества моменты, как момент принятия устава и иных учредительных документов, избрание руководителя АО, ПАО и подписание акта приема-передачи, утверждение Устава и подготовка бухгалтерских отчетов заключительного и вступительного этапов.
  • Информирование пенсионного фонда РФ. После подписания передаточных документов общество обязано не более чем через месяц со дня оформления акта передачи направить в Пенсионный фонд по месту регистрации АО, ПАО соответствующие сведения.
  • Заключительный этап — направление в налоговый орган по месту регистрации общества документы на государственную регистрацию преобразования общества с ограниченной ответственностью в АО, ПАО. После государственной регистрации преобразование юридического лица можно считать завершенным.

 

Эмиссия как часть изменения юридического лица в новую форму

 

Когда юридическое лицо меняет форму и становится АО, ПАО, акции обязательно подлежат первичной эмиссии, которую проводят в несколько этапов — начинается процедура с принятия решения о размещении акций, утверждения решения выпуска новых акций и государственной регистрацией их выпуска. Далее акции размещаются, и процедура завершается государственной регистрацией отчета об итогах эмиссии.

 

О подготовке документов для юридических лиц

 

Обращаем внимание на список необходимых документов, которые нужно будет предоставить в налоговый орган. Это заявлением с приложенным к нему решением общего собрания акционеров. Кроме того, пакет документов должен быть дополнен уставом, утвержденным надлежащим образом, передаточным актом, а также документами, подтверждающими публикацию в «Вестнике» и передачу сведений в Пенсионный фонд. К этому заявлению прикладывается также квитанция об уплате госпошлины.

 

Несмотря на то, что перечень документов довольно ограничен, процедура, связанная с созданием нового АО, ПАО на базе прежнего, в целом является сложной. Особенно важно правильно подготовить собрание оформить документы во избежание возможных споров по имуществу, обязательствам перед кредиторами и эмиссией акций. Вот почему для качественного и профессионального перевода обычно приглашают специализированные юридические службы, причем, состоящие не просто из юристов общего профиля, но и узкопрофильных специалистов, занимающихся услугами именно в сфере обращения акций и перерегистраций предприятий разного типа. Стоимость таких услуг в Москве в любом случае оправдывается гарантиями качества и чистоты оформления процедуры. Это как раз тот случай, когда цена вопроса гораздо дороже расценок за работу.

 

Кстати. С недавних пор законодатель обязал акционерные общества передать ведение учета своих акционеров профильному реестродержателю. Поэтому для многих ЗАО, ОАО встал вопрос о необходимости перевести свое акционерное общество в разряд ООО. Такой перевод ЗАО или ОАО в ООО требует проведения общего собрания акционеров с принятием соответствующего решения, определенного набора документов. Чтобы упростить эту процедуру, а также любое изменение организационно-правовой формы, мы можем предложить квалифицированную юридическую поддержку в подготовке и проведении процедуры. 

Связаться с нами